在第一季倒数第二集中，Emma和Regina的斗争进入「新阶段」，与此同时在童话世界里，白雪公主领导她的「军团」向城堡发动突击，试图救出遭囚禁的白马王子。可正如我们在第一集里看到的那样，这件事以悲剧结尾。此外，August（匹诺曹）的身体状况继续恶化，而Jefferson（疯帽子先生）也再次出现。

剧情紧接上集结尾－－August的一番说辞让Emma萌生去意，Emma打算趁夜色开车带Henry离开，但遭到Henry的坚决反对。最终Emma只能放弃「拐带Henry私逃」的计划。与此同时，Regina做了一个恶梦－－她梦见白雪公主、白马王子、老奶奶、小红帽、七个小矮人等所有曾经反对过她的人聚到一起，而Emma挥动宝剑要将她斩首！她渴望Henry能救她，但Henry却在一旁嘲笑她「自作自受」。梦醒之后，Regina惊出一身冷汗。她决心要对Emma先下手为强！

骑士们将被俘的白马王子带到George国王面前，George国王打算将他斩首，但Regina及时赶来阻止他。Regina愿意用大笔金钱来交换白马王子－－白马王子是她用来对付白雪公主的终极筹码！

Regina再次找到Gold先生谈合作的事情，但遭到Gold先生的嘲笑：「你不再有我想要的东西！」于是Regina决定去找她最后的「王牌」。她在小学门口一辆写着「Paige」名字的自行车上放了一张白兔子的卡牌……毫无疑问，她在召唤Jefferson（疯帽子先生）。

Emma垂头丧气地回到家中，Mary Margaret很不留情面地责怪了她一番：「你得做些对Henry有益的事情，自己好好想想吧！」看起来一向软弱的Mary Margaret终于有点勇气了。

童话世界里，白雪公主率领七个小矮人、老奶奶和小红帽攻入George国王的城堡，试图解救白马王子。他们寡不敌众的时候，蓝精灵教母带着一群精灵仙子赶来助阵，从空中向George国王的骑士发动「空袭」。骑士们被制服了，但白雪公主见到的却是一个空牢房……除了一面镜子。白雪公主只能和白马王子通过魔镜互述衷肠，邪恶女王不忘抓住这个机会嘲弄一番白雪公主。在强行结束白雪公主和白马王子的对话后，邪恶女王拿出一个毒苹果向白马王子炫耀－－瞧，这就是我对付你的「真爱」的终极武器。

Jefferson如约来见Regina。Regina要求Jefferson协助自己铲除Emma，并允诺让Paige（Grace）记起他这个父亲，从此回到他的身边。Jefferson拒绝了Regina的「好意」：他不想让Grace记起以前的事情，「记忆是最可怕的诅咒」，他希望有一个全新的开始。

Henry去找August，希望他再次劝说Emma相信一切，但August已无信心。August让Henry看了一眼自己的手臂－－现在他的手臂也变回了木头，而Henry竟然看得到！现在能让「眼镜蛇行动」进行下去的人仅剩下Henry自己。

Emma坐下来和Archie谈心。Archie劝Emma放弃与Regina的争斗，给Henry一个平静的生活环境。Emma由此下了决心－－她要将Henry交还给Regina，自己一个人离开斯托里布鲁克。

白雪公主告诉她的朋友们，邪恶女王约她单独见面。尽管大家都反对她前往，但白雪公主心意已决。

Regina将Jefferson带到她的隐秘地下室，希望Jefferson能用他神奇的帽子打开通向童话世界的大门，但……一切都没有发生。他们需要一种仍然保留了「魔力」的东西来做催化剂。Regina很不情愿地摘下Daniel当年送给她的定情信物递给Jefferson。事实证明这枚戒指确实有效，但那魔力不够强，不足以让一个大活人穿越过去。不要紧，Regina只需要从童话世界取一样东西－－她用来毒害白雪公主的毒苹果！

邪恶女王和白雪公主在Daniel不幸丧生的家族马厩里会面，邪恶女王感慨万千，对白雪公主的恨意更浓了。她拿出毒苹果要求白雪公主吃一口－－否则她就杀死白马王子。为了白马王子的安全，白雪公主决定妥协……她咬了一口，跌倒在地上不省人事。毒苹果从她手中滑落，滚入地面上打开的魔法洞……毒苹果穿越时空之后，被Jefferson稳稳地接住！

现在Regina可以实施她最后一步计划了。在假意与Emma「和解」之后，Regina很慷慨地松了一个苹果派给Emma当午餐。毫无疑问，苹果派的「原料」就是那个毒苹果！

小红帽、老奶奶和七个小矮人找到了白雪公主，但她已经没有呼吸。大家都很伤心，Regina十分得意，而牢房里的白马王子悲痛欲绝。

Regina将自己快要成功的消息告诉Gold先生，但Gold先生十分淡定。他似乎预料到了Regina的计划会出现大问题！

Emma正在收拾东西准备离开，Henry来求她留下。语言对Emma来说已经没有任何作用，她需要「货真价实」的证据！所以当Henry看到Regina送给Emma的苹果派后，立刻毫不迟疑地吃了一口……Emma，你还不相信吗？Henry立刻倒在地上不省人事……

现在Emma相信Regina要害她了，但她会相信「童话世界」的故事吗？答案或许会在下周的大结局中揭晓。