Damon和Stefan想了很多办法来恢复Elena的人性。软的不行就来硬的——折磨，摘掉日行戒指晒太阳，能想到的招数都用上了。但他们却「玩」不过Elena！这对Elena来说似乎更像是一场脑力游戏。当Caroline试图干涉Damon和Stefan的「暴力行为」时，Elena甚至出言侮辱Caroline。Caroline火了，对Damon和Stefan说：“Do whatever you have to do.”

Damon和Stefan从来就不会真正伤害Elena，Elena完全明白这一点——她把自己搞得起火了，不出她所料，Damon和Stefan赶忙把火给扑灭了。现在他们只能找最后的救命稻草：Katherine。Katherine觉得看Elena受苦不好玩，应该看看她去一家孤儿院「撒野」的模样。Katherine放跑了饥饿的Elena……偏偏她遇到甘愿让她吸血的「血库」Matt。当Elena吸食Matt鲜血的时候，Damon和Stefan来了。Damon警告称如果Elena不恢复人性他就杀掉Matt，Elena当然不相信他的话，但……Damon竟然真的拧断了Matt的脖子！Matt的「死」让Elena大受打击，她的人性一下子回来了，她开始哭泣……Matt真的死了？当然不会，Damon早就让他戴上了神奇的Gilbert家族不死戒指。

Elena恢复了人性，但她的痛苦、悲伤和羞愧依然存在。还有什么被保留下来了？她挑染的红发。

Stefan要她集中精力思考一个让自己想活下去的理由，她很快想到了：杀死Katherine！

另一方面，Matt和Rebekah成了学友。Matt已经有多门功课要挂科了，谁让他一天到晚和一群「超自然生物」朋友混在一起？Rebekah要用「超自然方法」帮助Matt获得好成绩以及奖学金，但Matt并不愿意。于是Rebekah答应用「传统方法」——在毕业之前我天天都陪你学习，报答你让我「找到人生意义」之恩。Rebekah还宣布：「任何弃你而去的人都是傻瓜，我不会。」

Rebekah，你现在这么说倒是没什么，可到了下一季……难道你会拉着Matt和你一起去新奥尔良？

Silas忙着戏弄Caroline，一会儿变成Matt，一会儿变成Klaus。他要Caroline帮助他找到躲起来的Bonnie，否则就杀死她母亲。他真的杀了Forbes警长，把自己伪装成Forbes警长的模样！最后Caroline救活了母亲。

Bonnie和Katherine达成一项协议：Katherine交出Silas的墓石，Bonnie则让巫师Qetsiyah帮助Katherine获得真正的「不死之身」。