Nathan在Duke的帮助下埋葬了父亲，然后在灰鸥酒吧替父亲举行了追悼会。一切不愉快的事情看起来都过去了，然而混乱再次降临港湾镇－－所有去便利店购物的顾客，包括Duke在内，都亲眼目睹了心中最恐惧的东西！

Audrey和Fraudrey继续谈论她们的身份问题，她们一致认为解决这个疑问的关键人物是Audrey的上司Howard。与此同时，Nathan突然发现自己能够感受到疼痛了－－他身上的异能消失了！

在听说便利店的奇怪事情后，Audrey、Fraudrey和Nathan赶到现场进行调查。他们很快发现那些人只不过产生了幻觉，但……是什么引起的呢？不久，长途汽车站又发生了另一起类似的事件，就连Fraudrey也被「感染」了，差点朝幻觉中的小丑开枪。Audrey认出Fraudrey所描述的这个小丑是她自己童年时最害怕的东西。

在经过一番调查后，Audrey和Nathan将嫌疑锁定在年轻女孩Jackie Clark身上－－当人们看见Jackie时，会看到心中最恐惧的东西，这证明Jackie应该是一位异能人。当他们动身去找Jackie时，Duke的老朋友Ian突然要求Duke把他偷渡到加拿大，但又不肯说明原因。Ian走后，Fraudrey又找上门来。Duke给她提供了寻找Howard的重要线索。Audrey和Fraudrey辗转找到Howard待过的房子，发现Howard给她们留下一本书－－一本她们两人都很熟悉的书。这其中到底有什么玄机呢？

Audrey和Nathan在Jackie男友Brian家中找到了Jackie，但Brian却不知为何将Jackie看成一个窃贼，用刀刺伤了她。所幸Jackie没有跑远，Audrey在不远处的房子里找到了试图包扎伤口的Jackie。对异能免疫的Audrey说服Jackie跟她一起回警察局（但Nathan还是被吓得够呛）。

在与Jackie交谈后，Audrey认定港湾镇上有一个异能人能通过割伤其他异能人、碰触对方血液的方式来获得对方的异能。这个人割伤Nathan后得到了「无法感觉疼痛」的异能，割伤Jackie后又得到了「让人感觉恐惧」的异能。幸运的是，这个坏蛋无法同时拥有多个异能，一旦他得到一种，就会失去另一种。

坏蛋竟然是Ian！难怪他急着要出海！他利用Nathan的异能从烟囱里爬进博物馆盗走一块古代的智力板，又利用Jackie的异能抢走与智力板配套的拼图。这块看起来普通的智力板竟拥有毁灭整座港湾镇的可怕魔力！Ian为了证实智力板的威力，当场毁掉了一栋建筑。

案情水落石出后，Audrey和Nathan赶到Duke的船上抓捕Ian，但Ian已抢先绑架了Jackie和Brian。关键时刻，Nathan开枪击倒Ian。眼看Ian就要死去而Nathan从此可以摆脱「无感觉」的魔咒，Nathan却做出一个惊人的决定：让Ian带着Jackie的异能死去。Jackie变回一个普通人，与Brian幸福地生活在一起，而Nathan不得不再次面对「无感觉」的不幸。