在本集中，边缘案件调查组发现一名记者之死可能与某精神病院中的一个患者有关联。

本集故事紧接上一集：Olivia莫名其妙地吻了Peter，因为她将自己当成另一条时间线上的Olivia。Peter担心他们在上一集那个小镇上的经历可能已经对Olivia造成影响。Olivia称自己没有大碍，但头疼却触发了另一个Olivia的记忆碎片。

与此同时在一家精神病院里，一个患者的精神分裂症发作。别人都认为他病得不轻，但在他自己看来，他看到了一种「幻象」－－三个年轻人闯进一间屋子并攻击屋子的主人。第二天，Olivia和Lincoln被叫到那家精神病院进行调查。护士在电视新闻中看到一起入室抢劫谋杀案，对警方称她的病人（Sean）曾「预言」过这起事件的发生。

Sean告诉Walter，他能够听见许多声音，但那些声音都不是直接对他说的。Walter认为Sean并没有精神分裂症－－相反，他能够「听到」别人的思想。Walter希望Sean能按照他的方法来协助案件调查。与此同时，Olivia看到了另一条时间线上的Olivia与Walter第一次在圣玛丽精神病院相遇的情形。晚些时候，Olivia主动找到Peter，称她记起了另一条时间线上的Olivia的「所有记忆」。

Walter对Olivia进行了检查，并询问了他们第一次见面时的情形。她清晰地回忆起Peter的时间线上所发生的一切，但却几乎忘了自己所经历过的事情。Walter取了几根Olivia的头发进行进一步化验。此时，Lincoln利用Sean提供的信息已找到其中一个凶手，并且在凶手包扎刀伤的地方发现了血迹。Walter则发现凶手和Sean有着相似的遗传基因信息－－Sean和这三个凶手可能存在某种「血缘关系」。

Olivia和Lincoln询问了Sean的母亲，得知Sean来自体外受精，负责相关手术的医生名叫Owen Frank。几天前受害人（那个记者）曾与她接触过，希望她在一篇报道上给他提供信息。Sean再次听到奇怪的声音，但因为声音又多又杂，他无法分辨他们在说什么。Walter灵机一动，有了新的想法：或许这些凶手和蜜蜂一样形成了「集体心理」（collective mind）。

Olivia在一家康复机构见到了Frank医生，此时的他生活已经不能自理。Frank医生称他的实验是更大规模的基因控制实验的「序曲」。他改变了每一个体外受精的孩子的基因－－他们的数量超过200个，而且都来自同一个父亲（所捐献的精子）！Peter立刻意识到Frank医生就是这个「父亲」。

Astrid和Sean开始追踪并「破译」那些声音。与此同时，Walter对Olivia的头发进行了化验，得出一个结论。他让Lincoln带他去见Nina Sharp，称Olivia最近可能被注射过Cortexiphan！Peter和Olivia赶到储藏Frank医生研究资料的地方，发现这里已经有人「捷足先登」了。

Sean终于明白了那些声音的含义－－有人要杀死Olivia！Astrid及时警告了Olivia和Peter，助他们躲过一劫。但Frank医生却逃不过此劫。另一方面，Walter和Lincoln随Nina来到储存Cortexiphan的Massive Dynamic绝密储藏室。Nina称一切都没有问题，可Walter一眼就看出那些小瓶子已经被掉包了。

Olivia和Peter在回去的路上来到一家加油站。Olivia去了一趟洗手间，随后便神秘失踪了。当她醒来的时候，已经被人捆绑在一间密室里，她的对面坐着……同样被捆绑着的Nina Sharp！看起来Nina Sharp遭绑架已经有一段时间了。

其实我们最开始就该想到，那个古里古怪的Nina Sharp是个「变形者」，不是么？