自从安装了观察者的脑部强化装置后，Peter变得越来越像观察者——拥有超能力，掉头发，甚至失去了正常的人类情感。Walter终于明白了这种「超级技术」的工作原理，从而令Olivia有机会将泥足深陷的Peter「拉」回来。

Olivia与抵抗战士领袖Anil会面，不仅得到了一批急需的武器弹药和补给品，还得到了一个观察者的脑部强化装置。Anil相信Walter能够破解这种装置的秘密。与此同时，Peter仍在Etta的公寓里专心致志研究观察者头目Windmark的行动轨迹。Windmark带一名手下找上门来，幸运的是Peter在他到来的前一分钟「预测」到了这件事，侥幸逃过一劫。

Walter和Astrid从哈佛实验室里取出另一盘录像带，这盘录像带要求他们寻找一块大磁铁。Olivia回来后将观察者的脑部强化装置交给Walter，Walter立刻开始研究。首先，他需要一个能用来实验的「大脑」……他的实验室里就有一个还算「完整」的大脑。经过「全息检查」，Walter和Astrid发现观察者的脑部强化装置可以让大脑皮层快速生长并很快占据大脑的其他部分——包括控制情感的区域。Walter、Peter和Olivia都担心Peter继续使用这种装置会彻底丧失人性，变成一个和观察者一样的冷血动物。

Olivia帮Walter去马萨诸塞州的费奇伯格寻找磁铁，遇到了一个会预言术和读心术的古怪女人。Olivia虽然不信任她，但还是从她手中得到了Walter要找的超级磁铁（顺便得到了一辆运送磁铁的卡车）。这个「神谕」一般的女人道出了Olivia的心事，给了她很大的启发（她称Olivia不必为两次失去女儿而难过，Etta仍然活在Olivia身边）。

另一方面，Peter不顾Walter和Olivia的反对继续追踪Windmark。Peter能够预知Windmark的行踪，Windmark自然也能预知Peter的行踪。于是乎，双方在一个废弃的仓库里狭路相逢，大打出手。Peter以一敌二，略占下风，差点被Windmark抓住。Windmark向他展示了Etta临死前的记忆——她想着观察者入侵前和父母一起在公园里玩耍的美好一幕。Peter终于大爆发，不仅杀掉了Windmark的手下，还把Windmark打得嘴角淌血。不过Peter自己也受了重伤，不得不暂时逃离现场。

Olivia在驾车返回途中遭遇两个强盗拦路抢劫，连人带车一起被俘虏了。两个强盗向观察者及其追随者通风报信，称他们抓住了一个逃犯，观察者同意支付一笔赏金。在他们等待的过程中，Olivia正积极寻找逃跑之法。幸好她和女儿Etta一样在脖子上挂了一颗子弹——还是一颗没用过的真子弹。她利用蒸汽锅炉和一根钢管组建起「临时枪膛」，将这颗子弹射入一名强盗的脑袋（真准！）。在得到这名强盗的手枪后，她又解决了另一名强盗。这个「插曲」式情节纯粹是凑数的，不过它应验了「神谕」的话——Etta仍然活在Olivia身边，她在冥冥之中指引她、帮助她。

Olivia决定去找Peter，将「神谕」的指示传授给他。Peter一开始还不死心（他坚信自己能够利用观察者的脑部强化装置来杀死Windmark），Olivia只好晓以利害：如果Peter执迷不悟，不仅将丧失对Etta的记忆，也将丧失对所有亲人的爱。Peter脑海中闪过自己一生中最美好的时刻（一段蒙太奇镜头）……他终于醒悟了。

Peter掏出随身携带的匕首——不是去和Windmark拼命，而是挖出了后颈部的观察者脑部强化装置。因为这是最后一季，而且只有13集，所以「Peter堕入黑暗」的剧情不可能铺得太开。本集很好地诠释了制片人所说的「终结季的核心思想」——「Love」。