当《陨落星辰》第二季结束时，人类抵抗军在Tom Mason的领导下取得了反抗战争的第一场重大胜利，一名外星君主被杀死——但抵抗军也失去了Dai和「突击者」起义军的领袖。与此同时，Tom Mason发现Anne已经怀上了他的孩子；自称「Volm」的新型外星人抵达地球。

第三季开始时，故事时间已经过去七个月，Tom Mason被查尔斯顿人民选为「新美利坚合众国」的「总统」，而Dan Weaver上尉也荣升上校。为了营救在一个矿坑里打工的受奴役的地球青少年，抵抗军决定发动一次大规模的突击行动。负责看守矿坑的重甲战士和突击者全部被击溃，一切看起来都很顺利……直到乱石堆里突然站立起两个火力更加强大的「超级重甲战士」。原来这是一个陷阱！千钧一发之际，Tom带着他的外星盟友（Volm联络官Cochise）杀到。Tom拿着经过Volm人改良的能量武器，轻松干掉了那两个「超级重甲战士」。

Tom等人凯旋而归，但Bressler将军显然有点不高兴——他认为总统应该老老实实待在办公室里处理政务，而不是跑到前线去冲锋陷阵。Tom答道：「每个人都要战斗。」第一夫人Anne虽然挺着个大肚子但仍然在医院里忙碌着。看起来查尔斯顿确实缺乏医疗人员——更何况Volm人只把「安全摘除轭具」的技术传授给Anne一个人。Tom等人一共解救出20多名被奴役的青少年，意味着Anna必须忙活一阵子了。

Tom召集所有高级将领举行军事会议。这些人仍然不相信Volm人真心要帮助他们，但他们目前有个更紧迫的问题：最近的行动屡次遇险，意味着敌人在抵抗军内部安插了间谍。Tom让Manchester博士（Terry O’Quinn）主管调查工作，希望能尽快抓住这个间谍。PS：鱼头外星人有了正式名称——Espheni！

Tom的儿子Hal时常被恶梦惊醒——他梦到已经加入敌军阵营的前女友Karen。奇怪的是，Hal四个月前突然下身瘫痪，只能依靠轮椅来行动。Hal对自己的现状既沮丧又不满，还好有Maggie陪在他身边。Maggie已经和Hal同居，意味着两人的关系不再是简单的男女朋友。看得出来Maggie很爱Hal，Hal也很爱Maggie。但是……他们的关系能维持多久呢？

新的「突击者」起义军领袖告诉Tom，Espheni正策划对查尔斯顿发动大规模攻击。他们的真正目标不是人类，而是刚刚抵达地球的Volm人。「突击者」起义军领袖还告诉Tom「Espheni已经指定一位新君主接管这片区域」，「她比她的前任更加可怕」，「她曾经是个人类」。Tom立刻意识到这个「她」就是指Karen。

Tom和Anne终于有时间坐下来共叙夫妻之情，Anne称自己怀念当初颠沛流离的生活——因为他们有更多的时间待在一起。晚些时候，Anne的羊水破了，她和Tom的孩子要出生了。

Manchester逐渐缩小了间谍嫌疑名单，但这也给他惹来杀身之祸——间谍趁夜闯进Manchester的办公室开枪杀死了他（RIP，Terry O’Quinn）！这个大胆的间谍并没有蒙面，Manchester临死前认出了他（她）。Tom为Manchester之死深感自责。他们发现间谍所使用的武器是经过Volm人改良的超级武器，这意味着间谍是个军人而不是平民（平民无法接触那种武器）。把一切安排妥当之后，Tom带着全家人一起迎接新生命的诞生。Anne顺利产下一个女儿，Tom给她起名Alexis。

Hal又做了一个梦，这次Karen明确告诉他：她在他的中枢神经系统里放置了一个探针。因为Hal在拼命抵抗这个探针造成的影响，所以他不能行走。Karen跳到Hal身上和他疯狂造爱……Karen赤裸的脊背发出红光。晕……这是《太空堡垒卡拉狄加》？难道因为该剧找了《太空堡垒卡拉狄加》的制片人来做剧集总监，所以剧情必须向《太空堡垒卡拉狄加》致敬么？第二天清晨Maggie找不到Hal的靴子。但她从柜子里翻出Hal的靴子时，赫然发现上面沾满了泥土！下身瘫痪的Hal在梦游？

Weaver来到Tom的办公室，直言不讳地表达了自己对Volm人的不信任。Tom将Weaver带到一个绝密的地下设施里，Volm人正在建造一个庞大的东西。无论那是不是一种武器，Cochise向他们保证：只要有了这东西，他们就能赢得与Espheni人的战斗。